Tư vấn mua bán doanh nghiệp

Giới thiệu

Thuật ngữ quốc tế Mergers and Acquisitions (M&A) được dùng để chỉ chung sự Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp. Mua bán doanh nghiệp (Mergers) là khi một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Về thực tế công ty bị mua lại không còn tồn tại nữa, công ty tiến hành mua lại sẽ tiếp quản toàn bộ hoạt động kinh doanh công ty kia. Về bản chất, động lực của bên mua trong hầu hết các trường hợp mua bán doanh nghiệp là tăng lợi nhuận, mở rộng hoạt động của doanh nghiệp, tăng doanh thu. Về thủ tục pháp lý hoạt động mua bán doanh nghiệp chính là thủ tục nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của cổ đông cũ đối với công ty cổ phần hoặc mua lại toàn bộ phần vốn góp của chủ sở hữu cũ đối với công ty TNHH để tiến hành hoạt động kinh doanh theo định hướng mới.

1. Quy trình mua bán doanh nghiệp:

Giai đoạn 1: Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu

Giai đoạn này rất quan trọng đối với người mua.

Các công việc cần xem xét, đánh giá doanh nghiệp được mua lại bao gồm:  Các báo cáo tài chính, các khoản phải thu và phải chi, đội ngũ nhân viên, khách hàng, địa điểm kinh doanh, tình trạng cơ sở vật chất, các đối thủ cạnh tranh, đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh, hình ảnh công ty…

Quá trình rà soát thẩm định thông thường được thực hiện theo ba nhóm nội dung chính: (1) tình trạng pháp lý, (2) tình hình tài chính và (3) tình hình hoạt động, chiến lược kinh doanh.

Giai đoạn 2: Định giá và đàm phán giá

• Sau khi tìm hiểu và quyết định mua lại doanh nghiệp, bước tiếp theo sẽ là định giá doanh nghiệp mục tiêu.
• Lựa chọn phương thức thực hiện thương vụ mua bán doanh nghiệp.
• Xác định nguồn tài chính cho thương vụ mua bán doanh nghiệp.
• Xác định giá trị doanh nghiệp, tiến hành đàm phán giá.
• Tiến hành thương lượng cụ thể từng điều khoản họp đồng mua bán doanh nghiệp.

Giai đoạn 3: Hoàn tất hoạt động mua bán doanh nghiệp

• Hoàn tất chuyển sở hữu doanh nghiệp
• Giải quyết các vấn đề tồn đọng sau khi mua doanh nghiệp như lao động, tài chính, pháp lý, quản trị…

2. Với mỗi loại hình doanh nghiệp thì việc mua bán doanh nghiệp sẽ có những yêu cầu về hồ sơ và thủ tục khác nhau

2.1. Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân

Theo các quy định pháp luật Việt Nam, chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới được phép bán toàn bộ. Bởi doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp chỉ do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Do đó theo quy định của Luật doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp của mình cho người khác.

2.1.1. Hồ sơ bán doanh nghiệp tư nhân

• Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán và người mua.
• Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cán nhân của người mua.
• Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.
• Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.
• Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
• Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

2.1.2. Tiến trình mua bán doanh nghiệp tư nhân

• Thực hiện mua bán doanh nghiệp với người mua:
  • Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp
  • Xác lập người mua doanh nghiệp phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại  Luật Doanh nghiệp và không thuộc trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại luật này
  • Các tài liệu chứng minh việc mua bán doanh nghiệp tư nhân đã hoàn thành (giấy biên nhận tiền mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho người mua).
• Đăng ký sang tên doanh nghiệp cho người mua

- Trong vòng 15 ngày kể từ ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh

• • Nội dung thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân: Tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.

2.2. Thủ tục mua bán công ty cổ phần

Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần của công ty.

• Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
• Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
• Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.
• Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

2.3. Thủ tục mua bán công ty TNHH

Việc mua bán doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty.

• Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
• Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
• Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.
• Nộp và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng vốn cho hoạt động chuyển nhượng vốn.

ASA Legal luôn sẵn sàng trao đổi, hỗ trợ Quý khách hàng những thông tin cần thiết liên quan đến hoạt động mua bán doanh nghiệp. Xin vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH ASA LEGAL để được tư vấn cụ thể.